中复连众复合材料有限公司(中复)

近年来，国内新能源产业快速发展的另一面，新能源设备将面临批量退役问题，而避免不规范利用处置带来的土地占用和环境风险，是风电、光伏产业链绿色低碳循环发展的最后一环。2023年8月17日发布的《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》》指出，到2030年风电、光伏设备全流程循环利用技术体系基本成熟。

在此背景下，对于下游主要应用在风电叶片芯材领域的保定维赛新材料科技股份有限公司（以下简称“维赛新材”）而言，是否面临风电行业新增装机容量需求出现放缓或下降的风险？上市背后，维赛新材曾以换股方式收购同一控制下的保定凯博瑞机械制造有限公司（以下简称“凯博瑞”），而收购次年又匆匆将凯博瑞的股权转回给原股东。值得注意的是，剥离凯博瑞后，维赛新材核心技术人员或现身于凯博瑞专利发明人名单。

另一方面，维赛新材多家供应商社保缴纳人数为0人，合计超五千万元的交易真实性或待拷问。此外，维赛新材投资超3亿元项目原计划于2021年投产，蹊跷的是，维赛新材近三年却无新增产能。

一、原子公司剥离后专利现维赛新材核心技术人员身影，称两者研发独立或遭“打脸”

树大分杈，人大分家。2019年下半年，维赛新材实控人将其控制的企业进行整合，由此，凯普瑞当年度并入维赛新材。然而次年，维赛新材又将该凯博瑞股权转回。需要注意的是，剥离后，维赛新材与凯博瑞或“藕断丝连”。

1.1 2019年维赛新材以换股方式收购凯普瑞持有凯博瑞90%股权，次年全部转回予凯普瑞

据维赛新材签署日为2023年6月26日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日2023年6月26日，维赛新材的控股股东、实际控制人为苑初明。

除维赛新材外，控股股东、实际控制人苑明初控制的其他企业，包括保定凯普瑞工程塑料科技有限公司（以下简称“凯普瑞”）、威海凯普瑞创新发展有限公司（以下简称“凯普瑞创新”）、凯博瑞、四川维赛特科技有限公司（以下简称“维赛特”）、保定维钶瑞智能科技有限公司（以下简称“维钶瑞”）。

其中，凯普瑞也是维赛新材第二大股东，持股比例为13.73%。

值得关注的是，同一控制下的凯普瑞，系以换股方式对维赛新材增资入股。

据招股书，凯博瑞设立于2008年11月20日，设立时的住所为保定市高新区，设立时的经营范围为金属加工机械制造、销售、售后服务，机械配件检测服务。

由于维赛新材的控股股东、实际控制人苑初明控制的企业较多，为便于统一管理、优化公司治理及规范运作、减少关联交易，2019年下半年，维赛新材开始将其控制的主要企业进行整合，以维赛新材作为平台，通过换股的方式，将威海维赛新材料科技有限公司（以下简称“威海维赛”）、凯博瑞进行整合。

在此背景下，维赛新材通过换股的方式收购凯普瑞持有的凯博瑞90%股权。

2019年12月15日，凯博瑞通过股东会决议，同意股东凯普瑞将其持有的90%股权转让给维赛新材。

2019年12月17日，维赛新材股东苑初明做出股东决定，将维赛新材的注册资本由5,000万元增加至7,759.16万元，新增注册资本由原股东苑初明及新股东凯普瑞认缴。其中，凯普瑞以其持有的凯博瑞90%股权作价1,980万元（1,530.11万元计入维赛新材注册资本，其余449.89万元计入资本公积）认缴。

2019年12月17日，凯普瑞用于本次增资的凯博瑞90%股权办理完毕工商变更手续。增资完成后，凯普瑞持有维赛新材19.72%的股权。

对于维赛新材而言，此次收购完成后，凯博瑞成为其控股子公司。

即是说，2019年12月17日之前，维赛新材、凯普瑞、凯博瑞的实控人均为苑初明，其中，凯博瑞原为凯普瑞子公司。而后，凯普瑞以凯博瑞90%股权以换股方式对维赛新材增资，取得维赛新材19.72%的股权。

然而次年，维赛新材又将其所持凯博瑞股权转让给凯普瑞。

据招股书，2020年9月20日，经维赛新材股东会决议通过，同意维赛新材将其持有凯博瑞的90%股权转让给凯普瑞。

2020年10月10日，维赛新材办理完毕工商变更手续，转让后维赛新材不再持有凯博瑞股权。

本次转让实质上使得维赛新材与凯博瑞的资产、业务、人员及投资关系恢复到了2019年12月收购之前的状态，上述转让凯博瑞股权对维赛新材报告期内经营成果和财务数据不具有重大影响，未导致维赛新材主营业务发生重大变化。

本次股权转让后，维赛新材主营业务、控股股东、实际控制人及管理层均未发生变化。

此外，维赛新材表示，上述资产重组完成后优化了维赛新材的公司治理结构，各法人主体业务分工清晰，不存在关联方代垫费用和人员混用等情形。

据招股书，苑初明为维赛新材董事长、实控人，苑初明合计对维赛新材持股比例为68.23%，苑初步为维赛新材副董事长，截至招股书签署日2023年6月26日，苑初步间接对维赛新材持股1.37%。

据招股书，截至签署日2023年6月26日，凯普瑞成立于2014年3月31日，股东为苑初明、苑初步，且苑初明、苑初步对凯普瑞的持股比例分别为90%、10%。

同时，苑初明、苑初步系兄弟关系。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年8月16日，凯博瑞的股东为凯普瑞、杨纪来、尤永清、苑初步，且凯普瑞、杨纪来、尤永清、苑初步对凯博瑞的认缴资本分别为1,800万元、42万元、52万元、106万元。

简而言之，凯普瑞在2019年12月以持有的凯博瑞90%股权向维赛新材增资，但次年，维赛新材又将凯博瑞90%股份转让回了凯普瑞。

此外，维赛新材转让凯博瑞前后，维赛新材与凯博瑞及交易相对方凯普瑞均系归属苑初明控制下的企业。与此同时，维赛新材称上述重组不存在纠纷，不存在关联方代垫费用、人员混用等情形。

“问题”才刚刚开始。

1.2 称与凯博瑞在人员、研发方面保持独立，2022年二者参与起草一项国家标准

据招股书，维赛新材表示，其与凯博瑞自设立以来各自独立发展，除2019年度曾存在少量关联交易外，维赛新材与凯博瑞在人员、机构、财务、资产等方面均严格分开，研发、生产、销售体系也各自保持独立，剥离后双方均具备独立运营的能力。

值得注意的是，凯博瑞与维赛新材系同一标准的起草单位。

据国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会2022年7月11日发布的标准“聚氯乙烯结构泡沫板材”，该标准的起草单位为威海维赛，西北工业大学、思瑞安复合材料(中国)有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）、中国船舶重工集团公司第七二五研究所、上海玻璃钢研究院有限公司、北京工商大学，凯博瑞、新疆金风科技股份有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、维赛新材、国家塑料制品质量监督检验中心(北京)。

起草人为苑初明、陈士宏、黄平安、姚辉、李成良，刘卫生、王冬冬、张小苹、沈传熙、张广成、刘虎威、刘宝锋、陈淳、武莉萍、郭万涛、杨萍、叶志殷。

据招股书，维赛新材的核心技术人员为苑初明、郭振兴、黄平安、王冬冬、刘虎威，西北工业大学、北京工商大学、华北电力大学（保定）系维赛新材的合作研发单位。

此外，中复连众、中材叶片为维赛新材客户。

据维赛新材官网2021年3月25日公开信息，维赛新材决定成立维赛新材先进材料研究院与维赛新材首届学术委员会，研究院本部设在河北保定，分别在北京和上海设立分院，聘请张广成教授为维赛新材先进材料研究院副院长，聘用黄平安总师为维赛新材先进材料研究院常务副院长，聘请苑初明为维赛新材副主任。

也就是说，维赛新材曾联合关联方凯博瑞，与合作研发单位及客户共同参与了国家标准“聚氯乙烯结构泡沫板材”的起草。

同时，维赛新材的核心技术人员苑初明、黄平安、王冬冬，与维赛新材先进材料研究院副院长张广成作为起草人，参与了该标准的起草。

研究发现，维赛新材的核心技术人员黄平安、苑初明，在对凯博瑞收购前以及剥离后，或均有参与凯博瑞专利发明。

1.3 维赛新材对凯博瑞收购前及剥离后，其实控人与核心技术人员或现身凯博瑞专利发明人

据国家知识产权局数据，2019年10月10日，凯博瑞提交名为 “一种柔性开孔聚酰亚胺泡沫的制备方法”的发明专利申请，申请人为凯博瑞，申请号为2019109575030，发明人为苑初明、郑永俐。截至查询日2023年8月16日，该专利的法律状态为中通出案待答复。专利说明书显示，该发明涉及高分子材料技术领域，具体涉及一种柔性开孔聚酰亚胺泡沫的制备方法，同时，研制高性能泡沫塑料为航空航天、航海领域的研究方向和热点。

2022年9月29日，凯博瑞提交名为“一种耐高温硬质聚氨酯泡沫塑料及其制备方法”的发明专利申请，申请号为202211198222X，发明人为何小通、黄平安。截至查询日2023年8月16日，该专利申请的法律状态为一通出案待答复。专利说明书显示，该发明属于泡沫材料技术领域，该发明旨在提供一种耐高温硬质聚氨酯泡沫塑料及其制备方法，可用于航空航天飞行器结构复材制造。

不止于此，实用新型专利“一种平拉强度测试工装”的申请人为凯博瑞，申请日为2021年11月5日，申请号为202122706283X，发明人为何小通、黄平安、杨纪来。截至查询日2023年8月16日，该专利的法律状态为专利权维持。

上文提及，维赛新材于2019年12月完成对凯博瑞收购，并在次年10月将其剥离。

而在对凯博瑞收购前以及剥离后，维赛新材核心技术人员均现身凯博瑞专利或专利申请的发明人名单。

据维赛新材官网公开信息，截至查询日2023年8月16日，维赛新材的产品的应用领域包括航空航天及船舶游艇。

据招股书，维赛新材主要从事高性能结构泡沫材料的研发、生产与销售，核心产品包括PVC结构泡沫、PET结构泡沫等，自设立以来维赛新材的主营业务未发生重大变化。此外，维赛新材采购的原材料主要包括聚氯乙烯糊树脂、异氰酸酯、聚酯切片及Balsa木原料。

且维赛新材专业生产 PVC、PET 结构泡沫材料，属于新材料行业，目前其下游应用客户超过90%为风电行业客户。

而凯博瑞的主营业务为金属制品的研发、生产及销售。

由上可知，凯博瑞的两项发明专利申请对应的产品为泡沫材料，而维赛新材的主要产品为结构泡沫材料，但两者应用领域不一致。令人费解的是，维赛新材的核心技术人员黄平安、苑初明，“现身”凯博瑞专利发明人名单，维赛新材称“与凯博瑞在人员、研发上保持独立”是否涉嫌虚假陈述？或该“打上问号”。

二、多家供应商或缺乏交易能力，合计超五千万元采购额真实性存疑

一波未停一波又起。与维赛新材年交易超千万元的多家供应商，多年现零人异象。

2.1 供应商江苏迎致多年社保缴纳人数为0人，撑起逾三千万元采购额

据招股书，2021年，江苏迎致进出口有限公司（以下简称“江苏迎致”）为维赛新材的第三大供应商，维赛新材向其采购金额为3,125.24万元，占当年的采购总额的比例为8.45%。

据市场监督管理局数据，江苏迎致成立于2017年12月22日，截至查询日2023年8月16日，其注册资本为1,000万元，股东为纪爱明、纪爱忠、杨国祥。

此外，2017-2022年，江苏迎致的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年8月16日，江苏迎致的第一大股东纪爱明控制的企业有江苏迎致、张家港保税区汉港达国际贸易有限公司（以下简称“汉达贸易”）。

据市场监督管理局数据，2016-2022年，汉达贸易的社保缴纳人数均为0人。

也就是说，供应商江苏迎致多年社保缴纳人数均为0人，却为维赛新材供货超三千万元。

不宁唯是，维赛新材供应商的问题还在继续。

2.2 签订1,030万元购销合同的供应商迎致科技，2021-2022年社保人数均为0人

据招股书，2022年6月20日，维赛新材与江苏迎致新材料科技有限公司（以下简称“迎致科技”）签署了合同金额为1,030万元的购销合同，采购内容为原材料。

据市场监督管理局数据，迎致科技成立于2021年3月15日，截至查询日2023年8月16日，其股东为纪文祥、杨兆宏。

此外，2021-2022年，迎致科技的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年8月16日，纪文祥、杨兆宏无其他控制的企业。

也就是说，供应商迎致科技的社保缴纳人数多年为0人，且迎致科技不存在由实控人控制的其他企业代缴社保的情况。

此外，维赛科技还现供应商成立当年即与之合作的情形。

2.3 与关联方君玥科技成立即合作采购额达2,479.67万元，君玥科技社保人数为0人

据招股书，2020年，维赛新材向保定君玥科技有限公司（以下简称“君玥科技”）采购balsa木原料，采购金额为2,479.67万元，占同类采购金额的比例为21.86%。

其中，君玥科技的实际控制人王贺系维赛新材员工持股平台间接股东齐新升之近亲属，因此，君玥科技被认定为维赛新材的关联方，维赛新材与君玥科技的交易为关联交易。

据市场监督管理局数据，君玥科技成立于2020年7月16日，截至查询日2023年8月16日，君玥科技的股东为王贺、乔磊。

2020-2022年，君玥科技的社保缴纳人数均为0人。

根据《金证研》北方资本中心计算，截至查询日2023年8月16日，王贺、乔磊对君玥科技的持股比例分别为99.9%、0.1%，王贺为君玥科技的实控人。

据公开数据，截至查询日2023年8月16日，王贺控制的企业包括君玥科技、保定市玥瑄机械设备租赁有限责任公司（以下简称“玥瑄机械”）。

据市场监督管理局数据，2020-2022年，玥瑄机械的社保缴纳人数均为0人。

也就是说，维赛新材与君玥科技成立即合作，而君玥科技，亦现零人异象，且君玥科技不存在由其实控人控制的其他企业代缴社保的情况。

综上所述，维赛新材与多个“零人”供应商合作，合计超五千万元的交易真实性几何？

三、投资超3亿元项目原计划两年前投产，维赛新材近三年却无新增产能

君看为害浅深间，岂将假色同真色。此次申报主板，维赛新材官网披露计划已的拟募资4.93亿元，然而，维赛新材一项投资3.2亿元的项目曾计划2021年投产，但维赛新材2020-2022年并无新增产能。

3.1 维赛新材官网披露，其投资3.2亿元扩产PVC结构芯材12万立方米的项目原定于2021年初投产

据维赛新材官网2020年的11月6日公开信息，2020年10月28日，维赛科技-望都基地开工仪式在望都县经济开发区浙商·和谷科技新城举行。维赛科技-望都基地占地100余亩，总投资3.2亿元，计划于2021年初建成投产，达产后年产高性能PVC结构芯材12万立方米，届时维赛科技合计年产能将达到30万立方米。

据招股书，望都维赛新材料科技有限责任公司（以下简称“望都维赛”）的主要生产经营地位于河北省望都县。除了望都维赛，维赛新材母公司及其他子公司生产经营地均不在望都县。

由此可知，望都维赛即为维赛新材的望都基地。而且，位于望都基地的存在投资。

3.2亿元的建设项目已于2020年10月开工建设，拟新增PVC结构芯材产能12万立方米，原计划于2021年初投产。

奇怪的是，2020-2021年，维赛新材PVC结构芯材产能并未变化。而2022年，维赛新材产能反而下降。

3.2 招股书披露，2020-2022年维赛新材PVC结构芯材无新增产能

据招股书，2020-2022年，维赛新材PVC结构芯材的产能分别为17.85万立方米、17.85万立方米、15.3万立方米。

对此，维赛新材表示，产能的计算依据为生产线数量及生产能力。2020-2022年，维赛新材结构泡沫材料产能变动主要系生产线变动所致。套材产能系考虑发泡车间生产的Block 原板在后续分切、成型过程中表皮及边角料损耗后折算，报告期内按平均15%损耗折算。

也就是说，2022年维赛新材PVC结构芯材的产能下降是考虑了生产线的损耗折算所致。那么，2020-2022年，维赛新材PVC结构芯材均无新增产能，信披现疑云。

信不足，安有信。维赛新材的上市之路，或道阻且长。

本文源自金证研